（原标题：南京商旅董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明）

南京商贸旅游股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金。公司认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：

本次交易拟购买资产为黄埔酒店100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中已详细披露本次交易有关审批事项，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

本次拟购买资产的交易对方合法持有黄埔酒店100%股权；截至目前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；黄埔酒店不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，黄埔酒店将成为公司的全资子公司。

本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次交易有利于公司改善财务状况，增强持续经营能力，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于上市公司保持独立性；不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。