（原标题：南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要）

股票代码：600250 股票简称：南京商旅 上市地点：上海证券交易所

南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）

交易类型：发行股份及支付现金购买资产 交易对方名称：南京旅游集团有限责任公司 募集配套资金：不超过 35名特定投资者

一、本次交易方案简要介绍 1. 交易类型：发行股份及支付现金购买资产 2. 交易对方：南京旅游集团有限责任公司 3. 募集配套资金：不超过 35名特定投资者

二、募集配套资金情况简要介绍 1. 发行股份的种类和每股面值：人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元 2. 发行对象：旅游集团 3. 发行股份的定价基准日及发行价格：定价基准日为上市公司第十一届四次董事会决议公告之日，即 2024年 11月 25日。发行价格确定为 6.92元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的 80% 4. 发行数量：向交易对方发行的股份数量为 27,217,866股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为 8.06% 5. 上市地点：上交所 6. 锁定期安排：旅游集团因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担

三、本次交易方案重大调整情况 1. 本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施

四、本次交易对上市公司的影响 1. 有助于推动上市公司业务向文旅方向转型，优化资产结构，增强上市公司的竞争力、创新力、影响力和抗风险能力

五、本次交易已履行及尚需履行的程序 1. 本次交易已履行的程序 2. 本次交易尚需履行的程序

六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1. 上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 2. 上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 1. 本次交易对中小投资者权益保护的安排

八、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请 1. 上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

重大风险提示 1. 本次交易相关风险 2. 标的公司相关风险 - 宏观经济波动风险 - 旅游行业政策变动风险 - 标的公司经营业绩波动风险

第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 1. 本次交易的背景 - 国家政策鼓励上市公司利用并购重组提升公司质量 - 积极践行旅游强国战略，提升旅游服务品质

二、标的公司相关风险 1. 宏观经济波动风险 2. 旅游行业政策变动风险 3. 标的公司经营业绩波动风险

三、发行股份及支付现金购买资产 1. 发行股份的种类和每股面值 2. 发行对象 3. 发行股份的定价基准日及发行价格 4. 发行数量 5. 上市地点 6. 锁定期安排 7. 发行价格调整机制

四、过渡期损益安排 1. 自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。过渡期间，标的资产产生的利润、净资产的增加由上市公司享有，标的公司如在过渡期间发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照于本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。

五、滚存未分配利润安排 1. 本次发行股份购买资产新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

六、支付现金购买资产的资金来源 1. 本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。上市公司在标的资产交割日后及本次重组中配套募集的资金到位后 5个工作日内一次性向交易对方支付全部现金对价。若标的资产交割日起 90个工作日内，本次重组中的配套募集资金仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。

七、业绩承诺、减值测试及补偿安排

八、关于股份锁定期的承诺 1. 对于本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制） 2. 本次交易完成后，本企业基于在本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定 3. 如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行

九、交易对方作出的重要承诺 1. 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 2. 关于持有标的资产权属完整性的承诺 3. 关于认购股份锁定期的承诺